Osakassopimus
Haluatko kutsua työntekijäsi osakkaaksi? Suunnitteletko kaverisi kanssa yhteistä yritystä? Etsitkö yhtiökumppania yritykseesi?
Kaikissa näissä tilanteissa on tähdellistä tehdä osakassopimus. Osakassopimus on omistajien keskinäinen sopimus heidän suhteistaan keskenään sekä suhteesta yhtiöön.
Milloin osakkuuskysymykset ovat yleisimmin ajankohtaisia?
- Yleensä osakkuusasiat ja osakassopimukset ovat ajankohtaisia aina, kun yrityksessä on omistajia enemmän kuin yksi. Osakkaita tulee yritykseen yleensä perustamisvaiheessa. Kaverukset, sisarukset taikka muutoin saman liiketoiminnallisen vision omaavat henkilöt päättävät lyödä hynttyyt yhteen ja pistää kassakoneen kilisemään.
Miksi jo toiminnassa olevaan yritykseen kannattaa ottaa uusia osakkaita?
- Yksi keskeisimmistä syistä ottaa osakkaita yritykseen on osakkaan sitouttaminen yrityksen toimintaa ja tai työntekijän palkitseminen. Uusia osakkaita voidaan ottaa yhtiöön myös sijoittajiksi.
Milloin kannattaa ottaa uusia osakkaita?
- Yleensä osakkaita otetaan yrityksen käännekohdissa, kuten yhtiön kasvaessa voimakkaasti tai suuntautautuessa jollakin tapaa uudella tavalla. Myös yrityksen avaintyöntekijöitä voidaan sitouttaa osakkuuden avulla.
Miten osakas hyötyy yhtiöstä?
- Osakas hyötyy luonnollisesti siten, että se saa osakkuutensa verran yritystä omistukseensa. Eli tässä vaiheessa on mahdollisuus päästä omistavaan kansanosaan, jos ei moista statusta ole jo aikaisemmin ollut. Jos yritys tekee voittoa, osakas on oikeutettu saamaan osinkoa. Myös yhtiön myyntitilanteessa osakas voi päästä nettoamaan eli käsiksi ihan riihikuivaan rahaan.
Mitä hyötyy yritys?
- Osakkaaksi ottamalla yritys sitouttaa ja palkitsee. Tällä konstilla voi saada sitoutuneemman ja motivoituneemman työntekijän.
Voiko jollekin osapuolelle olla haittaa osakkuudesta, esimerkiksi voiko osakkaalle koitua seuraamuksia, jos yhtiö tekee esimerkiksi konkurssin?
- Esimerkiksi osakeyhtiön konkurssitapauksessa osakas ei ole vastuussa yhtiön veloista, ellei hän ole henkilökohtaisesti ollut niitä takaamassa.
- Osakassopimusten avulla pyritään ennakoimaan ja estämään ristiriitatilanteita.
Haluan myydä yritykseni osakkeita työntekijöilleni. Miten määrittelen osakkeiden hinnan?
- Silloin kun osakkuuden päämääränä on sitouttaa työntekijä ja osakkuuden osuus jää pieneksi, osakkeet voi antaa vaikkapa palkkioksi.
- Jos haluaa myydä osakkeita, niiden arvon voi määritellä aikaisemmin sijoitetun pääoman tai yrityksen substanssiarvon (yrityksen substanssiarvo = yrityksen varat – velat) avulla. Yleensä työntekijöitä sitoutettaessa osakkuuden arvo on pieni tai pienehkö.
Kannattaako minun pitää enemmistöosakkuus itselläni?
- Tyypillisin tapaus on, että yhtiön perustajat pitävät itsellään enemmistöosakkuuden. Näin heillä säilyy myös päätäntävalta yrityksessä.
Miten pääsen osakkaista eroon?
- Ainakin maksamalla. Jos yrityksessäsi on nukkuvia osakkaita, jotka eivät millään käytännön panoksella osallistu yhtiön toimintaan, vaan nauttivat pelkistä osinkotuotoista sekä yhtiön arvonnoususta, voi osakkaista eroon pääseminen olla käytännöllistä. Pienemmällä rahalla niistä pääsee silloin eroon silloin kun yhtiön liikevaihto on 1 miljoonan kuin 10 miljoonaa.
- Osakassopimuksen avulla voidaan määritellä etukäteen se, että millaisia sitoumuksia tai panostuksia osakkailta vaaditaan ja millaisissa tapauksissa ja millaisilla korvauksilla osakkuudesta voi luopua.
- Sen takia onkin erittäin viisasta tehdä etukäteen asiantuntijan kanssa osakassopimus, jotta vältyttäisiin yllättäviltä tilanteilta.
Onko osakassopimuksen tekeminen pakollista?
- Laki ei vaadi osakassopimuksen tekemistä. Sekä yhtiön että osakkaiden kannalta sopimuksen teko on kuitenkin järkevää, jotta turhilta riitatilanteilta vältytään.
- Usein osakassopimuksien tarkoitus on rajoittaa osakkaiden oikeuksia yhtiön suhteen.
- Osakeyhtiölaki suojelee osakkaita kohtuullisesti ja osakeyhtiölailla on suuri vaikutus osakassopimusten tekemiseen. Osakassopimuksia ei kuitenkaan säätele mikään laki. Näin ollen sen tulkinnassa käytetään tavanomaisia sopimusoikeudellisia käytäntöjä.
Kannattaako osakassopimuksen tekoon käyttää asiaan erikoistunutta juristia vai tuleeko netin sopimuskoneilla yhtä päteviä sopimuksia?
- On erittäin järkevää sopimusoikeuteen erikoistunutta asiantuntijaa osakassopimuksen tekemisessä. Kun ammattilainen kätilöi sopimusta se on paitsi kaikkien sopijapuolten näkökulmasta tähdellinen myös juridisesti pätevä.
- Netin sopimuskoneet eivät pysty ottamaan huomioon eri yritysten ja erilaisten osakastilanteiden vaihtelevia kokonaisuuksia. Osakassopimusten tarkoitus ja sisällöt voivat olla hyvinkin erilaisia. Osakassopimusta tehtäessä pitää huomioida niin osakkaiden intressit, yrityksen liiketoiminnalliset päämäärät ja osakkaiden asema yhtiössä.
- Kuten sanottua laki ei anna osakassopimukselle mitään sisällöllisiä vaatimuksia, mutta yleisimmin osakassopimuksilla määritellään omistuksen lisäksi rahoitukseen, päätöksen tekoon sekä taloudellisiin etuihin tai vastuisiin liittyvistä asioista. Tavallista on määritellä myös salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvat tiedot sekä kilpailukieltoon liittyvät kysymykset.
- Usein osakassopimuksiin voi tulla muun muassa rajoituksia osakkeiden myymisen suhteen.
- Sopimusta tehtäessä on olennaista, että kaikki sopijapuolet käsittävät, mitä sopimus käytännössä tarkoittaa. Olennaista on varmistaa myös, että sopijat ymmärtävät sopimuksen samalla tavalla.
- Hyvä systeemi lähteä muokkaamaan osakassopimusta on sellainen, että joko pääosakas tai kaikki osakkaat pistävät ylös asioita, joita he haluavat sopimukseen sisällyttää. Tällaisia etukäteen mietittäviä asioita ovat esimerkiksi: mikä on osakkaiden työpanos tai muu asiantuntijapanos yhtiön suhteen, voiko yhtiöön jäädä esimerkiksi nukkuvaksi osakkaaksi, vai halutaanko tällainen mahdollisuus eliminoida, voiko osakkeita myydä ulkopuolisille vai onko nykyisillä osakkailla etuosto-oikeus, mitä jos joku kuolee tai tulee oikeustoimikelvottomaksi tai ei kykene enää työskentelemään yhtiössä, miten päätöksiä tehdään eli vaaditaanko yksimielinen, määräenemmistö vai enemistöpäätös ynnä muuta sellaista. Pätevä lakimies osaa hoksauttaa ja neuvoa sitten osakkaita myös kysymyksissä, joita nämä eivät välttämättä edes osaa itse ottaa huomioon. Nykyään on erilaisia sopimuskoneita, mutta niiden kyky ottaa huomioon jokaisen yhtiön ja sen osakkaan ainutlaatuinen tilanne ei pysty korvaamaan yritysasioihin ja sopimusjuridiikkaan perehtyneen lakimiehen ammattitaitoa.
- Hyvä osakassopimus pakottaa osakkaat jo etukäteen miettimään sopijapuolten yhteiset sekä eriävät intressit elämäntilanteiden ja yhtiön muuttuessa. Hyvä osakassopimus paitsi antaa vastaukset moniin tilanteisiin yhtiön ja osakkaiden käännekohdissa, se myös ehkäisee hyvin riitaa.
Nämä edellä mainitut asiat ovat kaikki sellaisia, joiden takia ammattilaisen käyttäminen juridisesti pätevää osakassopimusta tehdessä on enemmän kuin paikallaan.
Tilitoimisto Mandaatilla on vankka käytännön kokemus osakasasioihin ja osakassopimuksiin liittyvistä kysymyksistä.
Mandaatin lakimies, oikeustieteen maisteri Eerik Ahola on erikoistunut yritysasioihin ja -sopimuksiin. p. 0401989410