Johtajasopimus: mitä työnantajan pitää tietää?

Palkkaat toimitusjohtajan tai ylennät avainhenkilön johtotehtävään. Tavallinen työsopimus ei riitä, koska johtajan asema, vastuut ja riskit ovat eri luokkaa kuin rivityöntekijällä. Johtajasopimus määrittelee pelisäännöt, jotka suojaavat sekä yritystä että johtajaa.

Tässä käymme läpi, miksi johtajasopimus tarvitaan, mitä sen pitää sisältää ja miten se eroaa työsopimuksesta.

Miten johtajasopimus eroaa työsopimuksesta?

Suurin ero on sopimusvapauden laajuus. Tavallista työsopimusta säätelee työsopimuslaki (55/2001), joka asettaa vähimmäisehdot työajalle, vuosilomalle, irtisanomisajalle ja irtisanomisperusteelle. Johtajasopimuksessa näistä voidaan poiketa laajemmin.

Toimitusjohtaja on erityisasemassa: hän ei ole työntekijä vaan osakeyhtiölain (624/2006) mukainen yhtiön toimielin. Työsopimuslaki ei koske toimitusjohtajaa lainkaan. Tämä tarkoittaa, että:

• Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan päätöksellään ilman irtisanomisaikaa
• Vuosilomaa, sairausajan palkkaa ja työaikaa koskevat lain vähimmäissuojat eivät päde
• Sopimus on ainoa dokumentti, joka määrittelee toimitusjohtajan oikeudet

Ylemmän johdon (liiketoimintajohtaja, talousjohtaja, myyntijohtaja) tilanne on erilainen: he ovat työntekijöitä, ja työsopimuslaki koskee heitä. Johtajasopimuksessa voidaan kuitenkin sopia laajemmasta sopimusvapaudesta esimerkiksi työajan, irtisanomiskorvauksen ja kilpailukiellon osalta.

	Työsopimus	Johtajasopimus (ylempi johto)	Toimitusjohtajasopimus
Sääntely	Työsopimuslaki	Työsopimuslaki + laajempi sopimusvapaus	Osakeyhtiölaki, ei työsopimuslaki
Irtisanomissuoja	Asiallinen ja painava syy	Asiallinen ja painava syy	Ei lakisääteistä suojaa
Työaika	Työaikalaki	Usein johtaja-asemassa vapautettu	Ei sääntelyä
Vuosiloma	Vuosilomalaki (2-5 vk)	Vuosilomalaki + mahdollinen lisäloma	Sovitaan sopimuksessa

Mitä johtajasopimuksen pitää sisältää?

Johtajasopimus on räätälöitävä yrityksen ja tehtävän mukaan. Nämä kohdat ovat oleellisimpia:

Tehtävät ja vastuualue

Määrittele selkeästi, mistä johtaja vastaa. Toimitusjohtajalla vastuu kattaa tyypillisesti päivittäisen liiketoiminnan johtamisen hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Muilla johtajilla vastuualue rajataan tarkemmin.

Palkkaus ja tulospalkkio

Johtajan palkkaus koostuu usein useasta osasta:

• Kiinteä kuukausipalkka (tai toimitusjohtajapalkkio)
• Tulospalkkio: sidottu sovittuihin mittareihin (liikevaihto, käyttökate, henkilökohtaiset tavoitteet)
• Luontoisedut: tyypillisesti autoetu, puhelinetu, mahdollisesti asuntoetu
• Lisäeläke: vapaaehtoinen eläkevakuutus on yleinen johtajaetu

Tulospalkkion ehdot kannattaa kirjata tarkasti: mittarit, tavoitetasot, maksuajankohta ja se, maksetaanko palkkio, jos johtaja lähtee kesken mittauskauden.

Irtisanomiskorvaus (kultainen kädenpuristus)

Irtisanomiskorvaus on johtajasopimuksen keskeisimpiä ehtoja. Se suojaa johtajaa tilanteessa, jossa hallitus vaihtaa johtajaa strategisista syistä, ei henkilön virheen vuoksi.

Tyypilliset tasot pk-yrityksessä:

Tilanne	Korvaus
Toimitusjohtajan erokorvaus	3-6 kuukauden palkka
Ylemmän johdon irtisanomiskorvaus	3-12 kuukauden palkka
Osakkaana olevan johtajan erokorvaus	Sovitetaan osakassopimukseen

Esimerkki: toimitusjohtajan kuukausipalkka on 8 000 €. Sopimuksessa on 6 kuukauden irtisanomiskorvaus. Kun hallitus päättää vaihtaa toimitusjohtajaa, korvaus on 48 000 €. Tähän päälle tulevat sivukulut (~20 %), joten yritykselle todellinen kustannus on noin 57 600 €.

Kirjaa sopimukseen selkeästi, missä tilanteissa korvaus maksetaan ja missä ei. Tyypillisesti korvaus maksetaan, kun yritys irtisanoo johtajan ilman tämän virhettä. Korvaus ei yleensä kuulu, jos johtaja irtisanoutuu itse tai erotetaan sopimusrikkomuksen vuoksi.

Kilpailukielto ja salassapito

Johtajan kilpailukielto on usein laajempi kuin tavallisen työntekijän. Johtajalla on pääsy yrityksen kriittisimpiin tietoihin, joten erityisen painava syy täyttyy lähes aina.

Vuoden 2022 lakimuutoksen korvausvelvoite (40-60 % palkasta) koskee myös ylemmän johdon johtajasopimuksia. Toimitusjohtajalla, joka ei ole työsuhteessa, korvausvelvoite perustuu sopimukseen, ei lakiin. Käytännössä markkinakäytäntö on kuitenkin sama.

Salassapitosopimus on johtajalla käytännössä pakollinen. Johtaja tuntee yrityksen strategian, talousluvut ja asiakassuhteet. NDA:n kesto on tyypillisesti pidempi kuin rivityöntekijällä: 3-5 vuotta.

Immateriaalioikeudet

Jos johtaja kehittää tuotteita, prosesseja tai innovaatioita tehtävässään, sopimukseen kirjataan, että oikeudet kuuluvat yritykselle. Ilman tätä ehtoa syntyy tulkintaepäselvyyksiä.

Johtajasopimus ja osakassopimus

Jos johtaja on myös osakas (tai tulee osakkaaksi osana palkkausta), johtajasopimus ja osakassopimus on sovitettava yhteen. Ristiriitaiset ehdot johtavat riitatilanteissa tulkintaongelmiin.

Sovitettavia kohtia:

• Osakkeiden lunastus johtajan lähtiessä: lunastushinta, lunastusaika ja se, eroaako tilanne irtisanomisen ja irtisanoutumisen välillä (good leaver / bad leaver)
• Kilpailukielto: osakassopimuksen ja johtajasopimuksen kilpailukiellot eivät saa olla ristiriidassa
• Irtisanomiskorvaus: miten erokorvaus suhteutuu osakkeiden lunastukseen

Esimerkki: toimitusjohtaja omistaa 20 % yrityksen osakkeista. Hänet erotetaan, ja erokorvaus on 48 000 €. Samaan aikaan osakassopimuksen bad leaver -ehto laskee osakkeiden lunastushinnan 50 prosenttiin käyvästä arvosta. Nämä kaksi ehtoa vaikuttavat toisiinsa, ja ne pitää olla sovitettu yhteen jo sopimusta laadittaessa.

Miten johtajasopimus laaditaan?

Johtajasopimus on aina räätälöitävä. Internetin mallipohjat kattavat perusasiat, mutta eivät huomioi yrityksen omistusrakennetta, toimialan erityispiirteitä tai verotuksellisia näkökohtia.

Mandaatti Laki Oy:n juristit laativat johtajasopimukset, ja Mandaatin kirjanpitäjät varmistavat, että palkkio- ja eturakenne on verotuksellisesti järkevä. Jos johtaja on myös osakas, laadimme samalla osakassopimuksen ja sovitamme sopimukset yhteen.

Kysy tarjous johtajasopimuksesta →